Mickey et Oswald le lapin chanceux sont de retour à Wasteland, un monde parallèle ressemblant à un parc d'attractions peuplé de personnages Disney oubliés. Pour la première fois, Mickey et Oswald uniront leurs forces pour devenir de vrais partenaires : Mickey muni de son pinceau magique qui lui permet de manier peinture et diluant, Oswald armé de sa puissante télécommande grâce à laquelle il peut contrôler l'électricité. Né de cette association un mode coopératif qui vient renforcer le concept de "PlayStyle Matters" (littéralement "le style de jeu compte"), une manière de jouer unique créée par Warren Spector, où les joueurs relèvent différents défis à leur manière et doivent ensuite faire face aux conséquences de leurs choix.